支配構造法施行令改正案、国務会議で可決…「責務構造図の具体的内容を規定」

2024.06.11. 公正経済 — 「金融会社のガバナンスに関する法律（支配構造法）」で大統領令に委任された事項などを定めるための支配構造法施行令改正案が、11日、Gukmu Hoeui（国務会議）で可決された。

改正施行令では、責務構造図に含まれるべき責務の具体的内容、金融業種別の責務構造図提出時期、役員及び代表取締役などの内部統制など管理義務の具体的内容など、法律で施行令に委任された詳細事項を規定した。

また、「個人金融債権の管理及び個人金融債務者の保護に関する法律」など新たに制定された金融関連法令を、支配構造法施行令第5条の金融関連法令に追加した。

改正施行令は今月中に公布され、法律の施行日である7月3日から施行される予定だ。また、支配構造法及び支配構造法施行令で下位規定に委任されている事項を定めるための「ガバナンス監督規定」改正案も、今月中に金融委員会で上程・議決される計画だ。

金融委員会と韓国金融監督院は「改正支配構造法の施行により、金融会社の役員は責務を配分され、所管責務について内部統制など管理義務を課されることになるため、役員の内部統制に対する認識が大きく変化するなど、金融業界の内部統制の在り方に根本的な変化が現れると期待している」と述べた。

また、「今後も責務構造図などが金融業界の内部統制強化のための実効的な制度として順調に定着できるよう、金融業界との意思疎通を続けるなど努力していく計画」と述べた。

責務構造図に含める具体的な責務内容を規定

責務構造図に含まれるべき責務とは、金融関係法令などに基づき金融会社や金融会社の役職員が遵守すべき事項に関する内部統制などの執行及び運営についての責任を意味し、▲特定の責任者を指定して遂行させる業務に関連する責務、▲金融会社が認可・許可などを受けた業務に関連する責務、▲金融会社が認可・許可などを受けた業務を行うために遂行する経営管理関連の責務、に区分した。

責務構造図において責務の配分を受けることができる金融会社の役員から、取締役会議長を除く社外取締役を除外し、役員ではないコンプライアンス担当者・リスク管理責任者を含められるようにした。また「金融会社ガバナンス監督規定」改正案では、「役員に準じて当該業務を遂行する職員」にも責務を配分できるよう規定し、金融会社が個別の組織・業務の特性などに応じて責務を適切に配分できるようにする予定だ。金融会社の代表取締役などは法律に基づき、責務の漏れ・重複がないよう責務を配分しなければならず、施行令では責務の配分にあたり特定の役員に偏らないよう責務構造図を作成することを規定している。

金融業種別の責務構造図提出時期を規律

法律で委任された金融業種別の責務構造図提出時期に関し、金融会社の負担を考慮し、特性及び規模に応じて責務構造図の作成・提出時点を差別化して規定した。

法律で責務構造図の提出時期が規定されている銀行・金融持株会社・金融投資業者（資産5兆ウォン〈約5500億円〉以上など）・保険会社（資産5兆ウォン〈約5500億円〉以上）を除く、金融投資業者（資産5兆ウォン〈約5500億円〉未満など）・保険会社（資産5兆ウォン〈約5500億円〉未満）・信用専門金融会社（資産5兆ウォン〈約5500億円〉以上）・相互貯蓄銀行（資産7000億ウォン〈約770億円〉以上）は、法律の施行日である7月3日以降2年以内に、残りの金融会社は法律の施行日以降3年以内に責務構造図を提出しなければならない。

法律改正による役員の内部統制など管理義務は、最初に責務構造図を作成して金融当局に提出した場合から適用され、役員の積極的資格要件の確認・公示・報告は、最初に責務構造図を作成して金融当局に提出した後に役員を選任する場合などから適用される。

役員の内部統制など管理義務の詳細内容を規定

責務の配分を受けた金融会社の役員は、法律に基づき所管責務に関して「役職員の法令及び内部統制基準などの遵守状況の点検など」の内部統制管理措置を行わなければならず、改正施行令では「法令及び内部統制基準の遵守のための役職員教育・訓練などの支援」、「違反行為を行った役職員に対する調査・制裁措置の要求」など、追加的な内部統制管理措置を規定した。

金融会社の代表取締役などは法律に基づき、「役員の内部統制管理義務遂行の点検」、「役職員の法令などへの違反を招く可能性のある潜在的リスク要因又は脆弱分野に対する点検」、「役職員の法令などへの違反が長期化・反復することを防ぐための措置」など、内部統制の総括管理措置を行わなければならない。

改正施行令では、代表取締役などが点検すべき潜在的リスク要因又は脆弱分野として「複数の役員が報告した同一又は類似の内部統制などに関する事項」などを規定し、代表取締役が役職員の法令などへの違反の長期化・反復を防ぐための措置として「法令又は内部統制基準などの違反発生時における類似違反事例の発生可能性の点検」などを規定した。

新制度の定着を助けるガイドラインを策定

金融委員会は、責務構造図などの新しい制度が金融業界に安定的に定着できるよう、金融監督院、金融協会、金融業界などと継続的に意思疎通を行い、様々な意見を集めてきており、これまでの議論過程で提起された金融業界からの質疑事項への回答方針を盛り込んだガイドラインを策定するための作業を進めている。

このガイドラインには、「責務に関する説明及び配分方法」、「代表取締役の内部統制総括管理義務の詳細内容」など、改正支配構造法の執行・運営に関連する様々な質疑事項（論点）への回答内容を盛り込む予定だ。

また、内部統制管理義務の導入による制裁強化の可能性に対する金融業界の懸念などを考慮し、金融監督院と共に内部統制制裁の予測可能性と透明性を高めるための「内部統制責任に関する制裁・免責基準運用指針」も策定するための作業を進めている。同指針には「内部統制責任規明の開始基準」、「制裁措置の際に考慮する相当な注意の有無の判断基準」などが含まれる予定だ。

ガイドライン及び運用指針は、金融業界からの追加意見聴取及び金融委員会への報告などを経て確定した後、公開する計画だ。